七月下旬財訊雙週刊封面故事斗大標題寫著：「紅色資本入侵，掐住台灣半導體物流命脈」「科學城物流公司為何從泛公股變泛中資？」「吹哨者直指國策顧問涉入喬事」「嘉里大榮一路併購，新竹物流二度助攻」。

早在七年前的2014年9月，筆者就公開提出警示：「香港貿易發展局發起在台港商成立台北市香港商業協會，首屆理事長由嘉里大榮物流公司董事長沈宗桂出任…這將是北京政府組織香港政商勢力，介入台灣政治，進而檯面化與正式組織化的開始。老牌企業大榮貨運已經被港商郭鶴年家族併購，改名嘉里大榮物流，我們擋下服貿協議，不讓中資來台經營陸上運輸、倉儲、物流，但是郭鶴年家族在幫中國政府走後門。」

去年8月21日，經濟民主連合宣布成立「中港資觀測站」以監控中國在台影響力，嘉里大榮就是經民連公布第一個重點觀察對象；今年2月，經民連再度發出公開警示，呼籲各界正視中國順豐控股收購香港嘉里物流，將形成「中港深度合作，『共管』台港物流業」的危機；今年4月，經民連並公開呼籲衛福部不應讓嘉里大榮承包具有國安敏感性的疫苗運送，並要求投審會調查其違法投資。

【一】

仔細閱讀財訊雙週刊，將雜誌報導與經民連掌握的事實與資料相比對。請容許我這麼說：這絕對是一個嚴重的國安危機，但是，周刊執筆者似乎錯置弊案的重點。

科學城物流變中資，絕對是一個弊案，問題是哪一種弊案？

如果讀者想像的弊案，是華航、台糖國營事業負責人違法售股圖利，國策顧問與執政黨秘書長違法介入關說「喬事」，調查局發動搜索，檢察官漏夜偵訊，最後法官以被告涉犯貪污治罪條例或證券交易法特別背信罪罪嫌重大，有勾串證人湮滅證據之虞收押禁見，那可能要失望了。不只過去兩個月失望，恐怕未來也將失望。

但是，如果因此就認為科學城物流變中資，不是弊案，那也太武斷、淺薄了。

在開展實質討論前，我必須先說明筆者撰寫本文的動機及基本立場：

1. 我完全不想幫何煖軒(華航前董事長)、黃育徵(台糖前董事長)、秦嘉鴻(國策顧問)、洪耀福(民進黨前秘書長)辯護，他們有做什麼事，沒有做什麼事，他們自己的風評如何，只有自己最清楚，其爭辯真偽並非本文討論重點。即便，他們所作所為不構成犯罪，或說，「難以被證明為犯罪」，身為公眾人物，身為握有國家名器的國策顧問，身為總統信任的核心幕僚，仍有應更謹慎面對的政治倫理、政治責任與道德規範。

2. 撰文釐清科學城物流變中資的弊案性質，是不希望社會將有限的公共論辯資源消耗在錯誤的方向上，而忽略了本案公務員真正的疏失在哪裡，真正的責任在哪裡，真正要弊絕風清的制度興革又應當是什麼。

【二】

問題一：科學城物流變中資，是貪污弊案嗎？

更精確論證，前立委黃國昌對本案的基本定性是：

1. 科學城物流原本是背負國家科技發展使命的泛公股企業，竟在短短四年內，一路變成私人民營，現在甚至因為母集團被中資入主，讓台灣科技產業面臨機密外流的威脅(財訊p56)。

2. 秦嘉鴻「喬公股事業股權買賣、牟取個人私利」(9/8臉書) ，讓科學城物流從國營企業變成民營企業(財訊p62)。

3. 華航出售科學城物流股份給新竹物流，台糖放棄股份優先承購權，涉嫌官商勾結、利益輸送、特殊背信(7/21臉書影片)。

對於第1.點，我完全同意，但是，我認為現行法律真正能追究責任的，並不是第一階段，華航將股份出售予原始股東新竹物流(及其關係企業)；而應是第二階段新竹物流再將股份出售予紅色嘉里大榮，此時，誰應該把關，而卻疏失沒有把關(詳後)。至於第一階段的法律漏洞，不能靠「泛公股」的佛心，而應該引進關鍵國安產業大股東適格性審查。

對於第2.3.點，我必須站在法律專業，提出幾點保留：

【第一點保留】華航是上市公司，不是法律意義的國營事業，其董事長也不是公務員，科學城物流也不是國營事業。因為華航董事長不是公務員，法律上很難追究華航董事長是否依照國家的原始託付(如果真有)，維持科學城物流公司泛公股過半的「使命」，華航的董事長就應對董事會及股東會負責，就應以維護公司及股東利益為其任務。檢驗華航董事長售股行為合法性的具體判準，不是國有財產法及公股股權處分規定，而是《公開發行公司取得或處分資產處理準則》、華航公司《取得或處分資產處理程序》、《董事會議事規範》。

申言之(以下依吾友建議，省略原文692字)

【第二點保留】台糖是一個正在推動民營化的國營事業，華航出售科學城物流公司股份時台糖放棄優先認購權，並不違反《公股股權管理及處分要點》規定。根據《公股股權管理及處分要點》第四點及第五點的規定，國營事業在民營化前要再擴充轉投資，不是絕對不行，但報核作業必須說明並審核該轉投資計畫與該國營事業之民營化計畫書所揭櫫之方向一致，且對該國營事業民營化之推動有「具體助益」者。

申言之(以下依吾友建議，省略原文638字)

【第三點保留】既然華航、台糖與新竹物流都是當年南科管理局認可的科學城物流原始大股東，那本案真正能究責的，應該是第二階段新竹物流公司把科學城物流股份出售予紅色嘉里大榮，為何主管機關未能把關制止？而不是追究第一階段科學城物流股份在原始股東間的內部移轉(華航出脫持股，台糖放棄優先承購權，新竹物流取得過半數股權)。當然，事後諸葛來看，南科管理局尋覓原始股東時，應該是所託非人吧。

【三】

問題二：科學城物流變中資，真正的弊端在哪裡？

【弊端一】所託非人，且制度上欠缺國安產業大股東適格性審查。

如前所述，華航是一個民營上市公司，台糖是一個正在推動民營化的國營事業，如果政府真正體認到科學城物流公司具有戰略價值，必須讓泛公股長期保有該公司經營權，那就應該由政府真正能掌控而且確定能長期經營無虞的國發基金、耀華玻璃管理委員會等擔任主要股東。

如果南科管理局依然無法走出「排斥國營事業」的窠臼，那解決之道就只有讓民間經營，但是在法制上比照金控公司引入「重要國安產業大股東適格性審查」。就此，立法委員陳柏惟、趙天麟、蔡適應等已將經濟民主連合智庫草擬之草案，於立法院連署提出《國防產業發展條例增訂第四條之一及第二十條之一條文草案》，其修正要旨為：

(1)主管機關就列管軍品廠商或實際承包涉及國家安全業務之重要廠商，得指定為重要國安產業，進行大股東適格性審查及股權結構管制。

(2)主管機關指定為重要國安產業後，同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有該重要國安產業已發行有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五或百分之五十者，均應分別事先向經濟部投資審議委員會申請核准。

(3)未依第四項規定核准而持有重要國安產業已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，不計入股東會已發行股份總數，並由經濟部投資審議委員會命其於限期內處分。

【弊端二】是誰縱容香港嘉里集團買進嘉里大榮股份，縱容嘉里大榮買進科學城物流股份卻不必申請投審會許可？

即便不討論香港嘉里集團是否涉及中資，就算依照《外國人投資條例》規定：「投資人依本條例投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向主管機關申請核准。投資計畫變更時，亦同(第八條第一項)」、「投資人持有所投資事業之股份或出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一者，其所投資事業之轉投資應經主管機關核准(第五條)」、「下列事業禁止投資人投資：一、對國家安全、公共秩序、善良風俗或國民健康有不利影響之事業。」

依照以上規定，(1)外國人投資我國事業、(2)外資持股三分之一以上的在台事業進行轉投資，(3)投資計畫變更，都需要主管機關經濟部核准的。經濟部投資審議委員會設有跨部會審查機制，國家安全局副局長、國防部副部長、大陸委員會副主任委員、中央銀行副總裁都是投審會的委員，而對國家安全有不利影響之事業是依法禁止外國人投資。

然而，今年8月9日，投審會竟然回覆立法委員賴品妤：「本會前依外國人投資條例核准香港上市公司嘉里物流之間接子公司投資國內事業嘉里投資股份有限公司(持股100%)，惟未曾受理投資人或經由國內投資事業單次取得國內上市公司嘉里大榮物流股份有限公司10%以上股權之申請案。」

白話文：投審會只有核准香港嘉里集團投資「嘉里投資股份有限公司」，至於香港嘉里集團如何從證券市場買進嘉里大榮公司股份並最終取得經營權，根本沒有申請投審會許可，至於後面的科學城物流，那就更不用說了。

那是誰架空了投審會的把關機制？

2008年3月4日，總統大選政黨輪替前兩週，金管會與投審會舉行研商「華僑及外國人來台投資業務分工後續執行規劃」會議，當時的金管會證期局局長是吳當傑，投審會執行秘書是范良棟，會議達成結論：「外國人或華僑投資上市(櫃)及興櫃公司，『單次』投資取得投資事業10%以上股權案件，應向本會或本部委託或委任科學工業園區管理局及加工出口區管理處申請許可」，關鍵在於「單次」二字。2020年11月10日金管會主委黃天牧接受經濟日報訪問時承認「金管會已注意到，目前是每次不到10%，就列財務性投資，不用向投審會申請」、「累計持股超過10%，目前是未管，會來研究是否也要做控管」。

這是一個「此地有銀三百兩」，財經官員公開召告世人如何規避我國投審會審查機制的官僚傑作：外國(含香港)投資人，以及以外國(含香港)投資人為名之中國投資人，只要透過股市買進上市(櫃)及興櫃公司股票，並且控制「單次」買進數額不超過標的公司10%股份，就算將來「累積」買進標的公司股份達到51%甚至100%取得經營權，都可以適用金管會主管的《華僑及外國人投資證券管理辦法》，規避投審會的審查把關機制。

這個會議結論，很顯然牴觸母法《外國人投資條例》的立法意旨，架空了投審會的國家安全把關機制，牴觸該條例第八條第四項「投資人投資證券之管理辦法，由行政院定之。」，而違法地由金管會與投審會自行會商決定證券投資的適用範圍，更牴觸了行政程序法第十一條第五項「管轄權非依法規不得設定或變更。」

這個制度不改，不只是嘉里大榮，包括護國神山台積電、IC設計龍頭聯發科、執行潛艦國造的台船、維修軍機的亞航等上市公司經營權，都可以不經過投審會審查，直接被中資以外資之名，從股市買走。請問金管會主委黃天牧、投審會執行秘書張銘斌，這個荒謬的制度一天不改，你們對得起自己的良心嗎？對得起每個月領取的國家薪水嗎？（本文授權轉載自作者臉書）

※作者為經濟民主連合智庫召集人