國票金控（2889）併購安泰銀行（2849）一案，外界質疑國票金總經理丁予嘉和安泰銀董事長丁予康為親兄弟，併購案屬利害關係人交易。國票金表示，將在明天（2日）舉行臨時股東會討論，並提出4點說明，絕無外界擔憂的外資介入情形。不過，國票金董事魏憶龍今天召開記者會，認為董事會過程有瑕疵，籲請主管機關制止此案，同時取消明天的臨時會，以保護廣大投資人權益。

外界認為，國票金併安泰銀屬利害關係人交易，董事會討論應採重度決議，國票金14席董事中需有10席同意，但卻未執行重度決議，董事會有瑕疵。國票金明天將舉行臨時股東會討論合併案，為合併案增添變數，國票金今舉出4點說明，指出丁予嘉全程迴避股份轉換案，依律師意見董事會不須重度決議通過，也沒有外界擔心的外資介入。

律師意見說明，國票金是和安泰銀交易，並非和丁予康交易，且國票金總經理丁予嘉本人或配偶也沒有在安泰銀擔任董事，因此不須重度決議的程序。而國票金和安泰銀股權交換，丁予康本人持有安泰銀是個人持股，和是否構成關係人交易無關。

國票金提出和安泰銀行股份轉換案重點說明如下：

一、與安泰銀股份轉換案，均依相關法令規定辦理。國票金總經理丁予嘉就本件股份轉換案全程迴避，未參與本案相關之審計委員會、董事會及其他內部評估作業。

二、本股份轉換案交易主體為國票金控與安泰銀行，董事會討論過程並無董事針對現國票金控總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為金控法第45條之利害關係人，因而有金控法第45條授信以外之利害關係人交易之適用，表示疑義。

三、國票金與安泰銀行股份轉換案綜合參酌法國巴黎銀行、安永財顧等專業財務顧問公司意見，經公司審計委員會決議委任之獨立專家評估價格合理性，認為交易對價係屬合理。

四、本次股份轉換以部份現金，部份特別股為對價，為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控股權結構而設計。

不過，國票金董事魏憶龍今天召開記者會指出，對於丁予嘉和丁予康為親兄弟，確定為利害關係人，已經去函給公司和公司相關董事，並去函給金管會銀行局、證期局和檢查局。

魏憶龍說，假如明天的股東臨時會中，該股份轉換案通過，未來如果有股東持反對意見並提出訴訟，進入司法程序，可能會成為明年最大的金融業併購相關訴訟案，他認為國票金應先暫緩後續併購案事宜。

魏憶龍並提出5大點，希望金管會能及時處理：

一，國票金控總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為金控法第45條利害關係人，國票金控董事會卻未依金控法第45條以董事會重度特別決議，而逕以普通決議議決，故該次董事會決議明顯違法、無效。

二，國票金與安泰銀股份轉換案前於10 月 14 日董事會審議時，已有董事提醒應依金控法第45條規定以重度特別決議為之，且表決時，雖有包括官股代表等6名董事（包括2名獨立董事）表示反對該案，國票金仍擬將全案提請明日召開股東會臨時會，進行討論議決，此舉明顯違法。

三，依照金控法第60條，主管機關就違反金控法第45條董事會決議，裁處罰鍰最高可達5000萬元，影響金控股東權益甚鉅。

四，避免國票金控明日股東臨時會決議無效或被撤銷，籲請主管機關及時處理保護投資大眾權益。

五，此次股份轉換案有其他官股代表等董事，已經提出媒金分離、產金分離、中資疑慮、價格合理性、併購條件不利國票金等重大爭議，迄今皆未釐清，亦籲請主管機關及相關單位宜一併注意。