近日我國如火如荼修改陳舊的公司法法規，其主要方向為鬆綁管制法規、大小公司分級管理、改變公司登記審查形式，以因應在新的經濟環境中，公司的形式更多元、亦提升公司在進行各項業務中的效率。相形之下，現今的法規不僅落後歐美國家，在管制上亦充滿許多漏洞。若用幾句話總結就是，「台灣落後的法規就像是天羅地網，外資進不來，本土企業也出不去。」

法規嚴格　減少外國投資意願

先前得過艾美獎動畫得主的Dan Mass曾有過一段十分精妙的比喻，他說有意來台灣開電玩分公司，但受限於現行公司法規定，只能用紙本，卻無法在線上作業，申請時間長達十個月，如果在矽谷，這相當於「一間公司從創業到被賣掉的時間」。而我國不斷控制外資投資的領域，再加上其他法規的限制，包含外國人才來台不易得到簽證、所得稅率更是驚人，儘管突破萬難進入台灣市場了，監管機構的不確定性更是外資最大隱憂。2015年聯合國《世界投資報告》，在吸引外資上全球211個國家或地區中，台灣排名倒數第5（這還不是最壞，2011年我們排名全球第210名）。

法規未提供適當彈性　本土企業只能借殼上市

本土企業無法進軍國際，第一是法規限制，其次是心態問題。法規陳舊，相信許多打算創業的人看了台灣的公司法法規就決定收手，或另覓其他途徑。以中小企業為經濟主體的台灣，公司法卻為了大公司量身訂做，導致小公司難以彈性運用制度，尤其以籌資方面來講，使得中小企業往往放棄以本國公司作為籌資主體，而須另設境外公司，結果就是企業風險提高了，政府也收不到應有的稅基。

心態問題，說得難聽一點就是，習慣落後法規的本土企業，去不了進步的地區，只能去法規尚未完整的地方。也就是說，這些公司到其他國家發展，往往是靠著租稅優惠，而非良好的公司治理，這就像是毒藥讓人上癮，過於依賴租稅優惠的公司，一旦優惠不再，在當地頓時喪失競爭能力，只能「鮭魚返鄉」。

政府思想落後　卻又介入市場運作

法規陳舊，也顯示出官員的保守心態。這些主管機關的官員，無法接受各領域數位化的浪潮，對公司的想像仍停留在實體公司、傳統製造業的思維，不僅企業申辦業務的過程曠日費時，而早就可以被電腦取代的文件竟還堅持紙本傳遞，造成大量人力資源的浪費，更不利在快速變遷的競爭環境中生存。

若是說政府只是因為跟不上時代，而只是市場中體積龐大的守夜人就算了，最糟糕的是，政府甚至介入市場運作，例如公司治理的落後制度－「委託書」，政府即使口頭因應改革，推動電子投票，然而今年在多家銀行的股東大會上，政府自己做東的彰銀，也還是透過政府力量徵求委託書，去打擊第二大股東台新，完全破壞了市場平衡。

因此，若說在台灣投資的最大風險是政治，而從政治延伸出去的法規就是第二道關卡，這樣推論下來，拿錢投資台灣，根本是不合常理的決定。

※作者為台大碩士生