攸關SOGO百貨經營權「歸屬」的太流公司增資登記一案，隨著民進黨政府上台，再度受矚。國民黨立院黨團總召廖國棟13日邀請國內法律專家學者進行座談，儘管與會學者多認為，當年決議太流增資的「一人董事會」已遭行政法院判決無效，經濟部應另為重新處分，但經濟部態度仍十分強硬，直指一人董事會是否有效，應由當事人循民事訴訟解決。經濟部此舉形同再將責任丟回給法院，恐讓SOGO案爭議更加難解。

太流增資登記爭議，主要源自於2009年台灣高等法院對於SOGO疑似掏空案的判決。當時高院認定，遠東集團在入主SOGO過程中，2002年9月21日的增資決議股東臨時會、董事會均涉及偽造文書，因而將當年負責記錄的遠東集團董事長徐旭東幕僚、遠紡副理郭明宗以業務登載不實等罪，判刑2個月定讞。

3年前，經濟部為因應最高行政法院判決，決定將太百公司母公司太平洋流通公司的公司登記，回復為「資本總額40億1000萬元，負責人李恒隆」。未料，日前媒體披露，這份當時由經濟部長張家祝簽可的文件，卻在10天後，遭到商業司承辦人及科長的一紙函文推翻，並將公司負責人變為徐旭東。

然而，面對外界一再質疑，經濟部卻以爭議關鍵的郭明宗「使公務員登載不實」案，也牽涉前太流董事長李恒隆、另名董事賴永吉，須等李、賴兩人判決結果，才能進一步確認。

前經濟部長張家祝2013年6月批示「如擬」，10天後被經濟部商業司承辦人及科長的函文推翻。（攝影：李昆翰）

值得注意的是，去年12月15日，李恒隆、賴永吉獲判無罪確定，高院判決並明確指出，太流公司於2002年9月21日召開增資40億元的董事會簽到簿，確屬「虛偽不實」，但經濟部至今對於太流公司的登記爭議，仍未有相關因應作為。

為此，國民黨團總召廖國棟與台灣政法學會，13日在立法院召開「不實公司登記重大案件與公司法修正與實務處理原則座談會」，邀請曾參與經濟部專案小組會議的前台北市政府法規會主委、現任東吳大學法律系專任教授陳清秀，東吳大學法律系副教授胡博硯、政大法律系教授林佳和及台灣政法學會理事長張祐齊等法律專家學者進行討論，盼藉此釐清這一樁喧騰多時、外界高度關注的SOGO公司經營權爭議。

針對太流增資登記爭議，陳清秀表示，行政機關可以本於職權調查事實，並作獨立認定，如果私法關係不存在，經濟部可能就要依職權作撤銷變更。他並舉例，過去曾有一家海運公司辦理增資，後來經法院判決認定增資不實，根本沒有錢進來，「根據《行政程序法》就要處理，否則商業機關登記後，（政府）會不會變成詐騙集團的幫助犯？」

針對太流增資登記爭議，政大法律系教授林佳和認為，該案重點應在於經濟部如何看待2002年9月的「一人董事會」效力。(翻攝自台灣人權促進會 Taiwan Association for Human Rights)

林佳和則主張，經濟部不應該拿行政法院判決來「墊背」，宣稱自己什麼都不能作。他強調，該案重點應該是經濟部如何看待2002年9月的「一人董事會」效力？如果當年增資董事會已經確認是屬於違法狀態，經濟部就應該重啟相關行政程序，作出新的行政處分。

不過，與會的商業司長李鎂強調，從法院判決來看，一人董事會可否構成有效決議，各方見解不一，即使不同法官之間都有歧異見解；她表示，太流案的增資董事會爭議屬於民事糾紛，應該由相關當事人循民事訴訟途徑解決、認定，就此一「個案」而言，經濟部已經針對所有爭點都處理過，目前沒有任何民事訴訟針對個案認定一人董事會有效或無效。

換言之，經濟部的態度顯然是不願「接球」，再將相關爭議丟回到當事人及法律訴訟解決；而出席座談會的法務部代表，也不願進一步作法律解釋，強調《公司法》的主管機關為經濟部，應由經濟部作解釋，若現行法令規範不清楚，未來可以在修正《公司法》時再行研議。

對此，曾為太流增資登記爭議案多次召開協調會及質詢的廖國棟表示，依經濟部相關函釋，「一人董事會」就是不合法，如果有登載不實，行政機關就應該予以修正。

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