離岸風電第三階段區塊開發首輪選商作業於9月底截止遞標，預計在12月公告競標結果，獲選之開發商將與經濟部簽訂行政契約。不少開發商透露，第三階段行政契約草案罰則過於嚴苛且不合比例原則，若國產化落實數量不足、落實進度落後都要開罰，造成一事兩罰，改善期以三個月為單位，甚至演變成累罰。業界亦有聲音認為，區塊開發已不受躉購電價補貼，一切回歸市場機制，政府一味執意開罰，並沒有鼓勵再生能源發展的意味。

依照《民法》現行規範，違約金可分為「損害賠償預定性質之違約金」與「懲罰性違約金」。前者是先預估某個額度的損害賠償，填補所受到的損害；後者則是確保契約履行，除了懲罰性違約金外，還可以另外請求損害賠償。第三階段行政契約草案罰則就屬於「懲罰性違約金」，但部分規範與現行法律有所牴觸、產生矛盾。

國際通商法律事務所所長黃台芬表示，目前行政契約草案罰則蠻嚴格的，懲罰性違約金通常不會太高，否則會過於嚴苛；但能源局難以證明有哪些損害，未來可能無法另外請求損害賠償。《民法》第252條規定，違約金過高者，法院可以酌減金額，然而數月前行政契約草案曾提到「不得主張懲罰性違約金太高」並要求開發商「拋棄抗辯」。

業界人士透露，能源局或許擔心未來無法另外請求損害賠償，因此訂下嚴苛的懲罰性違約金。罰則嚴苛之下又要求放棄法律權益，難怪開發商不斷跳腳。

黃台芬提到，政府希望業者不要違約、不要遲延，並達到國產化目標，因此施予管制與罰則，大家都可以理解，問題在於罰則的設計是連續罰、沒有訂定違約金上限，這很不合理；對政府來說，如何訂定違約金上限確實困難，更因此需要與業界積極溝通。行政契約既然是政府與開發商間的合約，就應回歸合約精神，達到對等、兼容雙方立場、且務實可行。

由於第三階段沒有躉購費率支持，普遍採CPPA（企業購售電合約）的售電形式，開發成本除因國產化暴增、通膨與匯率影響、再加上行政契約罰則的風險也必須被數字化，種種因素導致第三階段離岸風電每一度電的發電成本大幅提升，儼然已為綠電交易市場埋下不利因素。

對此，黃台芬認為，台灣仍管制電業，給予開發商特許權來建造離岸風電，因此政府有監督、讓政策順利執行的責任，訂定罰則無可厚非，罰金作為開發成本的一部分進而轉嫁給CPPA買方，某種程度來說在所難免，但前提是罰則須具備合理性。

眾多開發商的看法亦與此呼應，均尊重政府的監督，但行政契約的可融資性也必須被納入。部分開發商透露，政府自9月底以來，與業者討論行政契約用的媒介是節錄部分內容的投影片，截至目前尚未提供完整的草案文件，希望行政契約議約過程能夠更全面、更完整。

問及如何看待國產化政策，曾參與國內許多大型建設的黃台芬回應，過去的大型基礎建設都有要求國產化，但成功率很低。她覺得經濟部很有決心、要求嚴格，只是離岸風電國產化政策確實很難執行，開發商非常辛苦，遵守度與配合度都很高，在地產業鏈也很認真學習，雖然不曉得能不能百分之百達成，但雙方都很努力。

據了解，除了國產化政策以外，離岸風電開發仍面臨多項挑戰，包括CPPA實務上的複雜性、備用供電容量義務等，亟需政府提出配套方案。