台新金（2887）與新光金昨晚（22日）通過換股合併計畫，新光金也在深夜發布重訊公告董事會投票意見及過程，經15席董事表決，有3人投下反對票，1人棄權。其中投下反對票的新光前董事長吳東進次女吳欣儒，她表示本案是沒有誠意及誠信的合併案；另名反對的董事李增昌則認為，此案時機不對，僅以市價為換股依據、未考慮公司淨值。

新光金昨天深夜發布重訊公告，董事會決議與台新金合併，因合併可擴大經濟規模並提升競爭力，此案經表決後有11票贊成，另有3票反對、1票棄權。董事長魏寶生表示，事前評估和價格都非常重要，但也需要看合併後留才及文化融合，基於以上原因他同意此案，應該在公平合併之下共享、創造更好未來。

新光金副董事長吳東明提到，公司雖上半年獲利狀況佳，惟在市場環境影響下，仍面臨RBC（資本適足率）不足風險，就公司長遠經營角度來看，須藉由合併壯大公司，且有理想合併對象，公司才能長遠經營；新光金副董事長洪士琪則以為公司未來長遠經營為由，贊成此合併案。

不過，被視為吳東進派的2席董事李增昌、吳欣儒均投下反對票。李增昌認為，此案時機與價格不對，僅以市價為換股依據，未考慮公司淨值；吳欣儒則直言，「此案為沒有誠意及誠信的合併案」。

另名投下反對票的獨董許永明強調，從來不反對合併，但須以公司之利益及股東權益為最大考量，否則恐有違董事對公司需負之忠實與注意義務。

許永明指出，換股比例似乎過低，僅位於獨立專家所提新光金每股普通股對台新金普通股之換股比例合理區間的下緣，約當第 33% 分位數。再者，新光金近日股價相對於台新金漲幅甚大，建議應暫緩所提與擬合併公司之合併案，重新考慮換股比例，並審慎評估擬公開收購新光股份的金控公司提案。

對此，新光金回應，該公司業於審計委員會召開前7日提供本合併案併購計畫、合併契約（稿）與獨立專家意見書等之會議資料予審計委員會之獨立董事，符合企業併購法及公開發行公司審計委員會行使職權辦法等相關規定。

新光金說明，換股比例係考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例符合立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。

另外，投票棄權的董事賴慧敏則說，該案評價與控制權溢價對公司不公平，為股東權益考量，應提高換購比例等理由，因此棄權。（責任編輯：殷偵維）