新光金（2888）與台新金（2887）上月22日通過換股合併計畫，擬於10月9日舉行股東臨時會討論，但近日卻傳出內鬼風波，台北地檢署接獲檢舉，新光金董事會早就被台新董事長吳東亮滲透，讓新光金接受台新金而放棄條件更好的中信金，違反「金金分離」原則。對此，新光金擬訂6點聲明回應，強調前董事長吳東進無權代表進行併購商議。

新光金今天召開法說會，對於媒體爆料新光金與台新金合併案傳出內鬼風波，涉嫌背信並違反「金金分離」原則，新光金總經理陳恩光表示，公司今擬訂6點聲明回應外界，包括新光金合意併購的對象為台新金控，前董事長吳東進非公司經營團隊，無權代表本公司進行併購商議。

聲明也提到，中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進家族云云，令人訝異不解，該公司無從得知禮遇內容為何，但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受；此外，本公司與台新金控合意併購在先，中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之基礎上，臨時介入，從未與本公司有任何接洽。

新光金6點聲明

一、本公司合意併購的對象為台新金控：

本公司與台新金控雙方是經過2年的努力，才由各自董事會正式決議啟動合併研究；經雙方簽署保密協定，並各自委聘外部專家進行查核及盡職調查等程序後，雙方經過數次協商談判才議定交易條件，送交各自董事會決議通過，並已於今年8月22日簽定合併契約，一切都是依循正常程序合法合規辦理。

接下來雙方會依照程序送交10月9日股東臨時會決議，向金管會等主管機關申請合併，一切都是依循主管機關所宣示的「開大門、走大路」的政策在執行，本公司合意併購對象為台新金控，尚無其他金控公司。

二、本公司前董事長吳東進非公司經營團隊，無權代表本公司進行併購商議；中信金控稱本公司大股東吳東進先生願意與該公司合併，這才是「合意併購」，實已不當曲解「合意併購」之法律上定義。

中信金控身為金控業，對於何謂合意併購，何謂敵意併購，當知之甚詳，不應藉此混淆聲稱該公司為合意併購：中信金控於8月28日法說會上表示，因本公司前董事長吳東進去找該公司，故中信金控公開收購本公司股票是一種合意併購、沒有突襲。

然，吳東進只是本公司50多萬名股東之一，並非本公司經營團隊的成員，未曾獲本公司董事會授權去洽議任何併購事宜。況查，依照金管會94年5月27日發函之意旨，任何人要代表公司對外進行併購事宜洽談，須先經公司董事會授權。

中信金控與未經本公司董事會授權之人士洽談併購，並稱之為「合意併購」，恐誤導投資大眾，且有違公司治理原則之虞。

反觀本公司與台新金控合併案是依法令規定的「合意併購」程序辦理，一切合法合規。

三、中信金控對外宣稱將來會禮遇吳東進家族，其公司治理想法亦令人訝異不解：

根據媒體報導中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進家族云云，令人訝異不解。本公司無從得知禮遇內容為何，但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受，如此言論似已漠視該公司董事會職權，恐有致一人決策之公司治理缺失之虞。

四、本公司與台新金控合意併購在先，中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之基礎上，臨時介入，從未與本公司有任何接洽，影響金融市場秩序：

本公司與台新金控啟動合意併購在先、中信金向主管機關申請投資本公司在後，並且在本公司與台新金控努力一段時間進行查核、盡職調查及洽議談判交易條件後，再依此基礎加碼，即屬影響金融市場秩序之「突襲」行為。

彭主委在今年6月宣示「金融機構與一般企業不同，不能用突擊方式」；爰此，中信金控此舉不僅違背主管機關的期待，也將造成金融市場秩序的紊亂及不安定。

此例一開，未來合意併購的金金併將會消失，只要規模夠大就可任意地去併購其他金控公司，這恐非台灣金融業之福。

五、換股比例是經過嚴謹考量及談判才決定的，也符合獨立專家的合理區間內：

本公司與台新金控合併的換股比率，是考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例也符合獨立專家所出具之合理換股比例區間內。

再者，中信金控所稱以「股東權益為優先考量」的說法，並不盡然符合企併法的規定。企併法明確規定「公司進行併購，董事會應為『公司』之最大利益行之。」本公司決定併購對象，除了價格公平合理外，也需從各方利害關係人權益（包括但不限於客戶、員工及股東），合併公司間的文化、業務互補性及公司整合難易度等因素，綜合考量才能達到公司利益最大化，也只有如此才能使股東權益獲得最好的保障。

上周台新金控法說會上，表示不排除在適當時機有調整之空間，是以本公司將會繼續努力溝通洽議，以符合股東的合理期待。

六、合意併購應該要優於敵意併購，方能符合主管機關支持鼓勵合意併購，不會為併而併的原則：

金融業之併購是很複雜、細緻的事，並非價格高、規模大即能確保順利執行，併購對象必須確保員工、客戶及股東權益不在併購過程中受到損害。而如何能做到？其最根本且最重要的元素，就是更深層的文化融合、員工安心及合併過程中公司的經營穩定等。

本公司相信台新金控與本公司的合意併購，能幫助本公司實現利益最大化，包括兩家金控都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。在此基礎上，未來的合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利，而且新光品牌會留存下來，對員工有更重要的意義。

然本公司也聽到股東對於換股比例的意見，上周台新金控法說會上亦有善意的回應，故本公司會再努力溝通，妥適回應股東。