新光金控（2888）與台新金控（2887）的「新新併」股東臨時會即將在本周三（9日）登場，雖然中途搶親的中信金（2891）在中秋節前夕，已遭金管會否決，複雜三角戀看似只剩兩情相悅，但業界專家與相關人士說，「不是中信出局，台新就穩贏」，後續仍要觀察三個指標。

股臨會合併看「3高」　出席率、得票率及後續嚴審

包括股臨會表決合併案時，需有高出席率與高得票率，代表有高民意支持；及後續金管會審查合併案時，勢將比照否決中信金的相關條件，採高標準嚴審，才能名正言順、以杜悠悠之口；而異議股東，也可請求公司收買股份。

在高度民意支持的部分，熟悉經營權的律師表示，因該合併案屬於「特別決議」，即以公司股份三分之二以上的股東出席、出席股份二分之一以上股東同意，或是公司股份二分之一以上的股東出席、出席股份三分之二以上股東同意。

假設，出席率達8成，現場過半同意該議案，則實際得到全體股東4成的支持；假設出席率為6成，雖有過半股東出席、但未滿三分之二，則需得到出席者的三分之二同意，也就是全體股東有4成贊成。

「所以『贊成派』的台新吳東亮陣營，必須至少有4成股權。」律師說，若要過得好看，就是出席率有8成以上，然後現場又有6成多的同意票數，才是全體股東實質過半。

股臨會要過關　決戰關鍵在散戶與外資

市場人士分析新光金的股東結構，散戶持股逾5成、外資逾2成、反對派的吳東進陣營約1成、贊成派的吳東亮約8％，所以真正決戰關鍵就在散戶與外資的動向。目前來看，台新金董座吳東亮加上友軍約有12%股權，台新金也收到3成的委託書，及約有10%的外資股東支持，因此要在股臨會過關應不成問題。

不過，現在外界反而好奇「反對派」的實力及動員能力，雖然恐無法否決新新併議案，但至少不能輸得太難看，也不能讓吳東亮陣營得太多票。

公司派林伯翰力抗吳東亮　親徵委託書杯葛股臨會

從去年延燒至今的新光吳家家族內戰，隨著這次新光金原公司派董座吳東進鐵了心力挺中信金，而被視為吳東進人馬的新光金大股東林伯翰，為對抗吳東亮陣營，也親自出面徵求委託書，要股東杯葛10月9日的股臨會。

據了解，吳東進與林伯翰本身就有1成多的持股，加上徵求約10%的委託書，及有5%的外資支持，基本盤就約有近3成的水準。表決前夕林伯翰也砲火全開說，若都是靠委託書才能合併，金融業將永無寧日，他呼籲政府修改法律，金融業未來不得以委託書方式取得經營權，也不適用於重大議案表決。

金管會須嚴審　駱秉寬：台新金財務、增資是關鍵

而在「高標準」部分上，金管會日前不同意「高富帥」的中信金公開收購新光金，讓市場相當錯愕。金管會的四大理由為：一是中信金投資計畫內容對各種整併規劃不完備。二是釋股處理欠缺內容。三是對新光金財務掌握度不足，對增資內容不完備。四是公開收購用換股與現金方式，換股對雙方股東權益保障不足。

外解多聚焦在解讀金管會核准公開收購的判定基準，傾向以「現金」而非換股，意即未來非合意併購，要拿出真金白銀；另外就是增資新光人壽。

中華獨立董事協會理事長駱秉寬指出，即便新新併在股臨會通過，仍須經金管會嚴格審查，尤其未來台新金是否有能力增資新光人壽，其財務結構與增資能力是關鍵因素。

林伯翰揚言　「新新併若沒過，反對派重新招親」

駱秉寬說，新光人壽持續虧損，金管會去年起就要求大股東在2023至2025年間，每年要完成增資70億元的進度，估計未來增資缺口仍高達1000至1500億元以上，「面臨千億的增資壓力，對於台新金或中信金，都是很大的挑戰。」

林伯翰也說，增資要儘快完成，不論金管會是否同意新新合併案，都要進行，「倘若是負債很多的富爸爸，拿什麼來增資？台新金的股東是否願為新光金增資？」林也強調，「這次中信金雖然缺席，但不代表永遠不能來，新新併若沒通過，反對派將會重新招親！」

10月9日即將到來，屆時各自的股東如何選擇，外界拭目以待。（責任編輯：許雅慧）