中影交易案重啟調查，背後內情諱莫如深。行政院「不當黨產處理委員會」將於16日就中影公司是否曾為國民黨附隨組織舉行聽證會，根據黨產會最新調查報告，至為關鍵的中影股權交易價格究竟如何訂出？當年中影不僅未就名下所有土地進行資產重估，負責出具股價評估報告書的證券分析師更坦承，當初僅有複核報告內容，而未親自撰寫報告；就連中投公司承辦人員也不清楚股價計算方式，恐讓中影案再添一抹詭譎陰影。

據了解，黨產會將於16日中影聽證會釐清兩大重點：一為中影是否曾為國民黨實質控制的附隨組織，以及當年中影有無從國家不當取得財產，像是將政府撥歸經營的19家日產戲院占為己有？二是在中影案交易過程中，其股權交易價格及資產是否有遭到低估、賤賣，及現任中影董事長、正崴董座郭台強是否為「善意第三人」？預料屆時會中將掀起一番激烈攻防論戰。

據指出，若經聽證會討論、黨產會認定中影確實為國民黨附隨組織，卻有以顯不相當對價出售或賤賣情形，且郭台強為「善意第三人」，則黨產會將會向國民黨追徵價額？反之，若郭台強在中影交易過程中非屬於「善意第三人」，黨產會將會向郭台強要回中影財產，郭的投資損失，再由其向國民黨進行追討。

每股100元價值　怎麼賣成了65元？

值得注意的是，趕在聽證會召開前夕，黨產會日前公布最新調查報告顯示，中投公司於民國95年4月27日，將其與旗下關係企業全部持有的82.56％中影股權，以每股65元、31億4368萬餘元價格，出售給郭台強夫人羅玉珍、莊婉均等人，不僅股權交易價格有被低估之嫌，當年中影土地資產也未反映市價狀況。

黨產會委員表示，當時中影股價即使被低估，至少每股也有100元以上，但中投卻以每股65元作為出售交易價格，其合理性明顯有問題。而中影資產以土地公告現值計算，更與一般資產交易的常識和經驗法則明顯不符，「買賣價格與財報所載的資產價格，當然會有所不同」，這些都將是16日聽證會要進一步釐清的重點。

根據黨產會最新調查報告，該會除向特偵組調閱當年「三中案」全部卷宗外，更針對中影股權交易過程相關疑點，自今年2月中旬開始，分別約詢當年出具「中影公司股權交易價格合理性評估報告書」的證券分析師張錦耀、會計師楊忠耕、中影公司94、95年度財報簽證會計師林寬照，以及中投公司負責中影股權交易案的承辦人曾忠正、負責接洽中影股權交易價格評估的承辦人簡錫塘等人。

針對最為關鍵的交易價格、中影公司以每股65元出售如何決定？中投協理在接受黨產會約詢時表示，早在95年1月，時任中投總經理汪海清於工作會議中便提到，郭台強想要以每股65元收購中影股權。當時中投面臨財務調度壓力，有迫切處分中影公司股權取得資金的需求，加上中投管理階層相信郭台強的「實力」，因此，同意將中影公司股權售予郭台強。

曾忠正並表示，由於中影公司主要資產為不動產，因此，中投公司當時先找中華徵信所就八德路華夏大樓、西門町新世界大樓及中影文化城三大不動產作鑑價，然後再拿這三份鑑價報告去跟買方磋商合理的交易價格。而中投與買方代表蔡正元磋商出交易價格後，曾委託衡平資產鑑定公司於95年4月26日出具「中影公司股權交易價格合理性評估報告書」；該評估報告書評估中影的合理交易價格區間介於每股60.8元至67.2元之間，並由萬盛會計師事務所會計師楊忠耕就該評估報告書，出具「交易價格複核意見書」。

然而，黨產會調查，依據「中影公司股權交易價格合理性評估報告書」中記載，每股65元的交易價格，是以「1.09倍Ｘ72.49元Ｘ81％」公式算出。

其中，72.49元為中影公司94年度之「每股淨值」，計算方式為中影94年度財報暨會計師查核報告記載的股東權益42億4663萬餘元，除以當時中影總股數5857萬8500股算出。1.09倍則是選定與中影同樣具豐厚固定資產與官股經營且公開發行的台肥、台鹽兩家公司作為「類比公司」，取這兩家公司於93年1月至95年3月間，每股價值除以淨值之比例平均後算出。81％的「股價調整數」，則是以中影之數量性風險，如變現性、財務槓桿等，以及品質性風險，如競爭環境、管理能力等項目計算得出。

每股淨值72.49元...其實只計算部分土地

黨產會調查報告指出，關於在中影公司每股淨值72.49元部分，林寬照在接受約詢時坦承，依照會計帳務處理原則，中影公司94年度財報是以「土地公告現值」認列中影土地重估增值，確實會「嚴重低估中影土地價值」。

此外，林寬照還表示，當時中影財報認列土地重估增值，僅就新世界大樓、屏東光華戲院、中影文化城與梅花戲院等進行重估，其他中影公司名下資產，包括台中戲院、嘉義戲院、延平戲院、壽星戲院、新店沖印廠、康定路宿舍與羅東新生戲院等，均未納入辦理重估。

「合理的股權售價，不宜以被低估的公司淨值為計算基礎，而應找鑑價公司進行資產現值得估價」，林寬照坦言，基於中影公司94年度財報暨查核報告是以低於市價之「土地公告現值」計算土地重估增值，且僅就中影名下之「部分」土地，並未就「全部」土地計算及重估增值，所以中影94年度財報記載的每股淨值72.49元，「並無法反映中影當時名下所有土地之實際價值」。

股價調整數81％...沒有具體計算式

至於以81％作為合理股價調整數部分，張錦耀在接受黨產會約詢時，被問及「為何在你的評價過程中會乘以81％調整數估計合理股價？」詎料，張錦耀卻回稱，「81％是很主觀的」、「因為中影是未上櫃的股票，有流動性問題，所以就大概打個8折，以81％調整計算」，張至今仍未能提出具體計算式。

1.09倍淨值調整數...憑印象選取類比對象

而1.09倍的類比公司淨值調整數，張錦耀更語出驚人地說，當時他並沒有就台肥及台鹽兩家公司做過固定資產比重的確認，「是因為市場上台肥及台鹽都是被評估為資產股，我是憑印象去選取類比對象」，「我當時沒有去查證台鹽、台肥的固定資產比重，我只是依照多年來在股票市場上的印象去選這兩家公司」。張坦言此一計算過程中確實「存有瑕疵」。

更離譜的是，黨產會調查報告指出，張錦耀還坦承，當初自己並未親自撰寫股價評估報告。而楊忠耕一方面代表衡平公司向中影招攬股價評估報告業務，並由衡平公司人員擬妥股價評估報告後，交給張錦耀簽名；另一方面又由楊忠耕負責出具股價評估報告之「交易價格複核意見書」，其獨立性顯然有問題。

此外，黨產會約詢當時負責中影交易案的中投協理曾忠正與會計經理簡錫塘，兩人均表示，在簽約之前並未研讀上述該份股價評估報告書，對於評估報告書之計算基礎與計算方式，他們並不清楚。

為進一步釐清中影股權交易價格是否合理，黨產會委託「台灣無形資產鑑價學會」，針對上述中影股權交易價格合理性評估報告書進行複核。根據該學會意見書指出，若當時中影公司於交易前能全面完成資產重估，「合理股價應不止於此」。而若能選取較佳參照對比公司之股價淨值比，也可以反映其合理價位，「故整體而言，65元之出售價格，恐有低估之虞，並已損及原股東之權益」。

對於16日中影案聽證會程序，黨產會發言人施錦芳受訪表示，屆時將釐清中影是否曾由國民黨實質控制其人事、財務或業務經營，以及中影交易案是否係以相當對價轉讓，除將邀請學者專家、會計師及鑑價師出席外，也將邀請該案的所有利害關係人，包括國民黨、中投及中影公司全體40多位股東列席。

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