行政院不當黨產處理委員會今（16）日，召開中影案聽證會。針對當年國民黨中投公司以每股65元出售中影公司股權，並在買賣合約中設計「利潤分享條款」（即回算機制）等關鍵爭議，成為會中激烈攻防焦點。

黨產會主委顧立雄「舌戰群雄」當場提出多項疑點，直接點破該案有許多邏輯謬誤及不合理之處，讓出席聽證會的中投及中影代表，一度語塞答不出話來。

只花12億拿下中影

針對國民黨、中投及中影公司代表均稱當時交易價格合理，絕無低估或賤賣情形，顧立雄表示，民國95年4月27日中影以每股65元出售，他對此有諸多疑問。

因為，就當時的交易結構來看，是否是由國民黨政策會前執行長蔡正元控制，並拿正崴董事長郭台強的名字來取信於中投？而該交易案看起來似乎是要決定停業並處分資產，既然是要停業處分資產，為何不由中投控制下的中影公司自己去做？反而要透過交易過程，讓接手的人去做，顯然有諸多不合理。

此外，顧立雄質疑，當初中影買方一開始只付了1.5億元，就拿到中影公司經營權，包括董事長、副董事長、總經理等都拱手讓人。之後，買方更可以付兩期款項，就拿到中影7成多股票，並藉由處分資產、減資等方式來支付第三期交易款項？「講白一點，就是買家等於花12億元就拿到中影全部資產」，而非雙方對外宣稱的31億多元，每股65元成交價根本是「先射箭再畫靶」。

對於當初中投公司委託外部單位製作的中影股權交易價格合理性評估報告，顧立雄懷疑，報告製作人到底有沒有屈從上意配合？負責出具評估報告的證券分析師張錦耀有沒有親自撰寫？評價模型有沒有依據？若中影名下資產沒有全部重估，當初的交易價格評估報告及複核意見書是否可信？

為停止本業才出售

顧立雄詢問與會的中影代表，96年郭台強夫婦接手買下中影，到底是延續95年4月27日的合約，還是又簽了新合約？如果是新約，當時中影股價已經降到49元，但郭台強卻還是以每股65元購買，交易價格為何完全沒有變動？

對此，中影總經理林坤煌僅表示，羅玉珍一開始雖非中影公司「買受人」，但確實是買方之一，而95年簽約時，郭台強因為有簽合約和本票，否則「講實話，不然我們不會買」。

接著，顧立雄指出，依據當時蔡正元與羅玉珍、莊婉均簽訂所謂的「三方密約」，當中講得很清楚，就是買方接手中影後，準備進去後作中影的資產處分、減資，也許之後事與願違，但當時中影案確實是以朝向停止本業的運作方向去出售的。

對此，中投代表稱不清楚當初交易細節，回去後會再以書面資料答覆黨產會。

減價賣還能有利潤

針對有黨產會委員提出「回算機制」疑慮，欣裕台律師李永裕回答時解釋，那是因為當初買賣雙方對於不動產價值有爭議，因此中影的買賣價金分為每股65元及不動產處分兩部分。但顧立雄隨即質疑，如果利潤分享條款是買賣價金的一部分，那麼每股65元的交易價格豈不是被低估？既然中影每股65元就可以賣了，為何還要訂利潤分享條款？這樣的邏輯他完全不能理解。

面對顧立雄連番質問，中投代表一度語塞答不出話，僅不斷重複每股65元是落在「合理交易區間」，並稱「我們當然希望多賣一點是一點、多要一點是一點啊！」

受邀出席聽證會的台北商業大學財務金融系教授陳勝源也表示，以財報淨值作為評估股價基礎，並沒有錯，但問題是，當時中影本業虧損，最大價值就在名下不動產，應該要以市價計算，加上中影又僅有部分土地重估，因此確實會有低估的問題。且賣方未考慮到「控制權溢價」問題，也就是有公司控制權者可決定處分資產時，是以市價計算，而非採用公告現值。

陳勝源並指出，在中影交易價格評估報告中，採用「value-netex」模式，將股價打81折出售，但他詳查後發現，學術界和產學界幾乎鮮少用過此一模型，該模型主要是用於決定企業評價的「折現率」。

他認為，以淨值計算會有低估，評估報告中又以比較少用評價模式打折，所以中影資產就是「低估又低估了」。

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